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旅游公司章程范本
在日新月異的現(xiàn)代社會中，章程使用的情況越來越多，章程起著規(guī)定組織紀律的作用。大家知道章程的格式嗎？以下是小編精心整理的旅游公司章程范本，希望對大家有所幫助。
旅游公司章程 1
第一章 總 則
第一條 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由王二傻、萬道明、石新國三人共同出資設(shè)立石家莊市七峽山旅游開發(fā)有限公司(以下簡稱"公司")，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：石家莊市七峽山旅游開發(fā)有限公司
第四條 公司住所：靈壽縣寨頭鄉(xiāng)漆油溝村
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：旅游開發(fā)、紀念品的零售(以工商局核準的為準)。
第四章 公司注冊資本
第六條 公司注冊資本：壹佰萬元整
實收資本：壹佰萬元整
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上股東通過并作出決議。
公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第五章 股東的姓名或者名稱
第七條 股東的姓名(名稱)、身份證(證照)號碼、住址(住所)如下：
第八條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間
第九條 股東姓名、出資方式、出資額、出資時間如下：
姓 名 出資方式 出資額 出資時間
王二傻 貨幣 5 萬元 2012年6月
萬道明 貨幣 20萬元 2012年6月
石新國 貨幣 75萬元 2012年6月
第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的`監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準執(zhí)行董事的報告;
(五)審議批準監(jiān)事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議;
(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)聘任或解聘公司經(jīng)理。
第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。
定期會議每半年召開一次。
臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議方可召開。
股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。
第十四條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由公司監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十五條 會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過。
股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司的形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十六條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，選舉石新國為本公司執(zhí)行董事兼法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。
執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。
執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第十七條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
(一)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人、決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)代表公司簽署有關(guān)文件;
(十二)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告;
第十八條 公司設(shè)經(jīng)理1名，執(zhí)行董事為經(jīng)理，由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;
經(jīng)理列席股東會會議。
第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，選舉萬道明為公司監(jiān)事，由公司股東會選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免建議;
(三)當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會;
監(jiān)事列席股東會會議。
第二十條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事。
第八章 法定代表人
第二十一條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危⒁婪ǖ怯洝?/p>
公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記。
本公司法定代表人為石新國。
第九章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方同意。
第二十三條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)由股東會討論通過。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第二十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并將新股東的名稱、住所以及出資額記載于股東名冊。
第二十五條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條 勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十八條 公司的營業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第二十九條 公司因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。
第三十條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組公司進行清算。
清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。
修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。
第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。
第三十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十四條 公司章程條款如與國家法律、行政法規(guī)相抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)為準。
第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第三十六條 本章程一式二份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
旅游公司章程 2
第一章 總 則第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)云南省人民政府云政復(fù)[2000]175號文批準，以發(fā)起方式設(shè)立；在云南省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼：9153000071947854XF。
第三條 根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落實。公司建立黨的工作機構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。
第四條 公司于2006年7月7日經(jīng)中國證監(jiān)會批準，首次向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認購的內(nèi)資股為5,500萬股，于2006年8月10日在深圳證券交易所上市交易。
第五條 公司注冊名稱：云南旅游股份有限公司
英文名稱：Yunnan Tourism Co., Ltd.
第六條 公司住所：云南省昆明市盤龍區(qū)世博生態(tài)城低碳中心B棟1單元16層、17層，郵政編碼：650224。
第七條 公司注冊資本為人民幣1,012,434,813元。
第八條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第九條 董事長為公司的法定代表人。
第十條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以
起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：努力完善企業(yè)運行機制，募集資金，根據(jù)企業(yè)自身性質(zhì)和特點，積極開拓更加廣闊的國內(nèi)外市場，大力促進生產(chǎn)力的發(fā)展。公司的一切經(jīng)營活動以發(fā)展市場經(jīng)濟，提高經(jīng)濟效益為中心，創(chuàng)造良好的社會效益和經(jīng)濟效益，并使公司股東獲得良好的投資回報。第十四條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍（以當年年檢營業(yè)執(zhí)照為準）：
景區(qū)景點的投資、經(jīng)營及管理，物業(yè)租賃，園林園藝產(chǎn)品展示，旅游房地產(chǎn)投資，生物產(chǎn)品開發(fā)及利用，旅游商貿(mào)，旅游商品設(shè)計、開發(fā)、銷售，旅游服務(wù)（景區(qū)導(dǎo)游禮儀服務(wù)、園區(qū)旅游交通服務(wù)、攝影攝像服務(wù)和照相業(yè)務(wù)），餐飲經(jīng)營服務(wù)，婚慶服務(wù)，會議及會務(wù)接待，度假村開發(fā)經(jīng)營，廣告經(jīng)營、會展、旅游咨詢，文化產(chǎn)品開發(fā)，旅游商品開發(fā)，進出口業(yè)務(wù)。
第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第十五條 公司的股份采取股票的形式。第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股支付相同價額。第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司集中托管。
第十九條 公司系以云南世博旅游控股集團有限公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合云南合和（集團）股份有限公司（曾用名“云南紅塔集團有限公司”）、云南世博廣告有限公司、云南銅業(yè)（集團）有限公司、北京周林頻譜科技有限公司五家法人單位，于2000年12月29日采取發(fā)起設(shè)立方式成立，設(shè)立時股本總額為16,000萬元。
第二十條 公司的股份總數(shù)為1,012,434,813股，全部為人民幣普通股。第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的應(yīng)當通過公開的集中交易方式進行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項的原因收購本公
司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十四條規(guī)定第（三）項、第（五）項、第（六）項情形收購本公司股份的經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照第二十四條第（一）項規(guī)定收購的本公司股份，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員必須向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。
前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第三十一條 若公司股票被終止上市，則進入深圳證券交易所代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。
公司承諾不修改此條內(nèi)容。
第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股 東第三十二條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十四條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的.表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十五條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十六條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十七條 獨立董事不具備任職資格或任職能力、不能或不獨立履行職責、不能或不維護公司和中小投資者合法權(quán)益，連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)向董事會提出質(zhì)疑或罷免提議。第三十八條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。第三十九條 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，第三十七條第一款規(guī)定的股東可以依照前條的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第四十條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十一條 公司股東承擔下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。
第四十二條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第四十三條 公司控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
第四十四條 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第四十五條 控股股東、實際控制人必須善意使用其控制權(quán)，不得利用其控制權(quán)從事有損于公司和中小股東合法權(quán)益的行為。
第四十六條 控股股東、實際控制人與公司之間進行交易，必須嚴格遵守公平性原則，不得通過任何方式影響上市公司的獨立決策。
第四十七條 控股股東、實際控制人必須保證公司人員獨立，不得通過以下方式影響公司人員獨立：
（一）通過行使投票權(quán)以外的方式影響公司人事任免；
（二）通過行使投票權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責；
（三）任命公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人或董事會秘書在本公司或其控制的企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；
（四）向公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人或董事會秘書等高級管理人員支付薪金或其他報酬；
（五）無償要求公司人員為其提供服務(wù)；
（六）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及本所認定的其他情形。
第四十八條 控股股東、實際控制人應(yīng)當保證公司財務(wù)獨立，不得通過以下方式影響公司財務(wù)獨立：
（一）將公司資金納入控股股東、實際控制人控制的財務(wù)公司管理；
（二）通過借款、違規(guī)擔保等方式占用公司資金；
（三）不得要求公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出；
（四）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及本所認定的其他情形。
第四十九條 控股股東、實際控制人應(yīng)當保證公司業(yè)務(wù)獨立，不得通過以下方式影響公司業(yè)務(wù)獨立：
（一）與公司進行同業(yè)競爭；
（二）要求公司與其進行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
（三）無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金、商品、服務(wù)或其他
資產(chǎn)；
（四）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及本所認定的其他情形。
第五十條 控股股東、實際控制人應(yīng)當保證公司機構(gòu)獨立和資產(chǎn)完整，不得通過以下方式影響公司機構(gòu)獨立和資產(chǎn)完整：
（一）不得與公司共用主要機器設(shè)備、廠房、商標、專利、非專利技術(shù)等；
（二）不得與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；
（三）不得與公司共用機構(gòu)和人員；
（四）不得通過行使投票權(quán)以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其他機構(gòu)行使職權(quán)進行限制或施加其他不正當影響；
（五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及本所認定的其他情形。
第五十一條 控股股東、實際控制人應(yīng)當充分保護中小股東的投票權(quán)、提案權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其權(quán)利的行使。
第五十二條 控股股東、實際控制人應(yīng)當確保與公司進行交易的公平性，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等任何方式損害公司和中小股東的合法權(quán)益。
第五十三條 控股股東、實際控制人不得利用其對公司的控制地位，牟取屬于公司的商業(yè)機會。
第五十四條 控股股東、實際控制人提出議案時應(yīng)當充分考慮和把握議案對公司和中小股東利益的影響。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第五十五條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準第五十六條規(guī)定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（十四）審議涉及的資產(chǎn)總額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資）、租入或租出資產(chǎn)、贈與或受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、簽訂管理方面的合同或許可協(xié)議等事項；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審；
（十五）審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在3000萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
（十六）審議批準變更募集資金用途事項；
（十七）審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃；
（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。
公司發(fā)生受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等不涉及對價支付、不附有任何義務(wù)的交易，可以免于提交股東大會審議，但仍應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第五十六條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；
（三）公司在一年內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保；
（四）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（五）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。
第五十七條 公司對外提供財務(wù)資助事項屬于下列情形之一的，應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東大會審議：
（一）單次財務(wù)資助金額或者連續(xù)十二月累計對外提供財務(wù)資助金額超過公司
最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
（二）被資助對象最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負債率超過70%；
（三）深圳證券交易所或公司章程規(guī)定的其他情形。
第五十八條 公司進行金額在人民幣5000萬元以上的除股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資以外的風險投資（包括股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資、以非房地產(chǎn)為主營業(yè)務(wù)的上市公司從事房地產(chǎn)投資、以上述投資為標的的證券投資產(chǎn)品以及深圳證券交易所認定的其他投資行為），應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東大會審議。第五十九條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。第六十條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起二個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本《章程》所定人數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第六十一條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的視為出席。
股東身份確認以通過中國證券登記結(jié)算有限責任公司網(wǎng)站進行網(wǎng)上注冊、身份驗證和下載電子證書的方式進行。
第六十二條 本公司召開股東大會時應(yīng)當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）提出新提案的股東的資格是否合法有效；
（五）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集第六十三條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第六十四條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，并征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第六十五條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，必須征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第六十六條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東必須在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第六十七條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第六十八條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第六十九條 提案的內(nèi)容應(yīng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第七十條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第七十一條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
第七十二條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼；
（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。
1、股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披
露獨立董事的意見及理由。
2、股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午三點，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午九點三十分，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午三點。
3、股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不少于兩個工作日且不多于七個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。
第七十三條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。
第七十四條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少二個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第七十五條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第七十六條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第七十七條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出
具的書面授權(quán)委托書。第七十八條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第七十九條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第八十條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第八十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第八十二條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。第八十三條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。第八十四條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持。監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第八十五條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第八十六條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。第八十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第八十八條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第八十九條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第九十條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為十年。
第九十一條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地
中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議第九十二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，必須由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，必須由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第九十三條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。第九十四條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）修改公司章程及其附件（包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及監(jiān)事會議事規(guī)則）；
（二）增加或者減少注冊資本；
（三）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；
（四）分拆所屬子公司上市；
（五）連續(xù)十二個月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額百分之三十；
（六）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會認可的其他證券品種；
（七）以減少注冊資本為目的回購股份；
（八）重大資產(chǎn)重組；
（九）股權(quán)激勵計劃；
（十）上市公司股東大會決議主動撤回股票在深圳證券交易所上市交易、并決定不再在交易所交易或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或轉(zhuǎn)讓；
（十一）股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項；
（十二）法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)規(guī)定、公司章程或股東大會議事規(guī)則規(guī)定的其他需要以特別決議通過的事項。
前款第（四）項、第（十）所述提案，除應(yīng)當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過外，還應(yīng)當經(jīng)出席會議的除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第九十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事、持有百分之一以上表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。
第九十六條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第九十七條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第九十八條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。
第九十九條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
換屆非獨立董事的董事候選人由上屆董事會提名；增補時則由當屆董事會提名。
獨立董事候選人由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股
份1％以上的股東提名。換屆股東監(jiān)事候選人由上屆監(jiān)事會提名，增補時則由當屆監(jiān)事會提名。職工監(jiān)事由職工代表大會或者職工大會民主選舉產(chǎn)生。股東大會就選舉兩名以上的董事、監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在百分之三十及以上的，實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第一百條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第一百零一條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第一百零二條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。第一百零三條 股東大會采取記名方式投票表決。第一百零四條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第一百零五條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第一百零六條 出席股東大會的股東，應(yīng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：
同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)
利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為"棄權(quán)"。第一百零七條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。第一百零八條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第一百零九條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，必須在股東大會決議公告中作特別提示。第一百一十條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，在會議結(jié)束后立即就任。
第一百一十一條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后二個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會第一節(jié) 董 事
第一百一十二條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期
間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第一百一十三條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第一百一十四條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）公司董事在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
第一百一十五條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符
合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百一十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。
第一百一十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在二日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百一十八條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。
第一百一十九條 董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間對董事會通過決議方式確定，董事會在作出此決議時應(yīng)根據(jù)公平的原則，視文件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百二十條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。
第一百二十一條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
第一百二十二條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第一百二十三條 對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責或未能維護上市公司和中小投資者合法權(quán)益的獨立董事，單獨或者合計持有公司百分之一
以上股份的股東可向公司董事會提出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應(yīng)及時解釋質(zhì)疑事項并予以披露。公司董事會應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結(jié)果予以披露。
第二節(jié) 董 事 會第一百二十四條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。董事會發(fā)揮定戰(zhàn)略、作決策、防風險的職責。
第一百二十五條 董事會由九名董事組成。其中獨立董事不少于三分之一，本公司設(shè)董事長一人。第一百二十六條 董事會設(shè)戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核四個專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔。各專門委員會對董事會負責，其提案應(yīng)提交董事會審查決定。第一百二十七條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書、證券事務(wù)代表；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換公司審計的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。董事會決定公司重大問題，應(yīng)事先聽取公司黨委的意見。第一百二十八條 公司董事會應(yīng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。第一百二十九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為《章程》的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第一百三十條 董事會應(yīng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
（一）董事會審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額未達到3000萬元人民幣或公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%的關(guān)聯(lián)交易。
董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人應(yīng)當在表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。相關(guān)決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過，出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3人的，應(yīng)當將該交易提交股東大會審議。
董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項前，應(yīng)詳細了解交易標的的真實狀況，交易對方的誠信記錄、資信狀況、履約能力等情況，根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格，必要時，可以聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估。
公司獨立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易事項出具事前認可該交易的書面意見和獨立董事意見。
（二）董事會審議公司的對外擔保事項，董事會應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險，對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸?dǎo)致的損失依法承擔連帶責任。
董事會在審議對外擔保事項前，應(yīng)充分調(diào)查擔保人的經(jīng)營和資信情況，認真分析被擔保人的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，依法審慎做出決定。必要時可以聘請外部專業(yè)機構(gòu)對擔保風險進行評估，以作為董事會或者股東大會進行決策的依據(jù)。
董事會在表決對外擔保事項時，須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上的董事同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意。
公司獨立董事應(yīng)當在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，對合并范圍內(nèi)
子公司提供擔保除外。必要時可以聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。
公司對外擔保可以要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性，嚴格控制擔保風險。
公司擔保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應(yīng)當作為新的對外擔保事項，重新履行擔保審批程序。
（三）公司對外提供財務(wù)資助，必須經(jīng)董事會或者股東大會審議通過。公司董事會審議對外提供財務(wù)資助事項時，應(yīng)當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意并作出決議。
公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助。
公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應(yīng)當嚴格履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)，明確經(jīng)營性資金往來的結(jié)算期限，不得以經(jīng)營性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)方提供資金等財務(wù)資助。
公司為其控股子公司、參股公司提供財務(wù)資助時，控股子公司、參股公司的其他股東原則上應(yīng)當按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助。如該其他股東因客觀原因確實不能以同等條件或出資比例提供財務(wù)資助的，應(yīng)當向公司提供股權(quán)質(zhì)押等擔保措施。
公司向非由公司控股股東、實際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助的，該參股公司的其他股東應(yīng)按出資比例提供同等條件財務(wù)資助。
公司向前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助的，除應(yīng)當經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。
公司對外提供財務(wù)資助，應(yīng)當與被資助對象等有關(guān)方簽署協(xié)議，并在協(xié)議中對被資助對象接受財務(wù)資助需滿足的基本條件、資助期限、違約責任等進行約定。
被資助對象屬于以下情形之一的，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當比照關(guān)聯(lián)交易關(guān)于回避表決的要求，在公司董事會、股東大會審議該財務(wù)資助議案時回避表決：
1、雖未被公司主要股東及其關(guān)聯(lián)方控股，但公司主要股東及其關(guān)聯(lián)人對該對象有重大影響力。
2、該對象屬于中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜
的情形。
公司對外提供財務(wù)資助約定期限屆滿后，擬繼續(xù)向同一對象提供財務(wù)資助的，應(yīng)當視同為新發(fā)生的對外提供財務(wù)資助行為，須重新履行相應(yīng)的披露義務(wù)和審議程序。
董事會在行使上述權(quán)限時，均須依照法律、法規(guī)和深圳證券交易所上市規(guī)則履行信息披露義務(wù)，需要上股東大會批準的事項事先都必須經(jīng)董事會審議通過。
第一百三十一條 董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百三十二條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）聽取公司經(jīng)營班子和全資、控股子公司的工作匯報；
（四）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（五）簽署董事會重要文件和其它應(yīng)當由公司法定代表人簽署的文件；
（六）提名公司總經(jīng)理、董事會秘書人選；
（七）行使法定代表人的職權(quán)；
（八）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（九）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百三十三條 公司董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百三十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百三十五條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當在十日以內(nèi)召開臨時董事會會議：
（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）持有十分之一以上有表決權(quán)股份的股東提議時；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）總經(jīng)理提議時；
（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；
（八）公司《章程》規(guī)定的其他情形。
第一百三十六條 董事會召開臨時會議的通知方式為：專人送出方式、郵件方式或傳真方式；通知時限為：會議召開三日以前。若出現(xiàn)特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為切實維護公司利益，董事長召集、召開董事會臨時會議可以不受前款通知時限的限制。
第一百三十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百三十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議表決方式為記名式表決，每名董事有一票表決權(quán)。
第一百三十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。
第一百四十條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用其他方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百四十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百四十二條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年。
第一百四十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第六章 公司黨委
第一百四十四條 公司設(shè)立黨委。黨委設(shè)書記一名，其他黨委成員若干名。董事長、黨委書記原則上由一人擔任，設(shè)立主抓企業(yè)黨建工作的專職副書記。確因工作需要由上級企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員兼任董事長的，根據(jù)公司實際，黨委書記可以由黨員總經(jīng)理擔任，也可以單獨配備。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委。同時，按規(guī)定設(shè)立紀委。公司黨委研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序。
第一百四十五條 公司黨委根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》等黨內(nèi)法規(guī)履行職責：
（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實黨中央、國務(wù)院重大戰(zhàn)略決策，國資委黨委以及上級黨組織有關(guān)重要工作部署。
（二）堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。黨委對董事會或總經(jīng)理提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總經(jīng)理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。
（三）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。
（四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會、共青團等群團工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風廉政建設(shè)，支持紀委切實履行監(jiān)督責任。
第七章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百四十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一名、董事會秘書一名，由董事長提名，由董事會聘任或解聘；公司設(shè)副總經(jīng)理若干名、財務(wù)總監(jiān)一名，由總經(jīng)理提名，由董事會聘任或解聘。公司經(jīng)理層發(fā)揮謀發(fā)展、抓落實、強管理的職責。
第一百四十七條 本章程第一百一十二條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用
于高級管理人員。
本章程第一百一十四條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第一百一十五條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百四十八條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。
第一百四十九條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百五十條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）聽取全資和控股子公司的工作匯報；
（九）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。
第一百五十一條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百五十二條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，根據(jù)董事長授權(quán)簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百五十三條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百五十四條 公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百五十五條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第一百五十六條 公司高級管理人員應(yīng)當忠實履行職務(wù)，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。
第八章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān) 事
第一百五十七條 本章程第一百一十二條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百五十八條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
公司監(jiān)事在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。
第一百五十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百六十條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百六十一條 監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。
監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第一百六十二條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
第一百六十三條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百六十四條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一人。監(jiān)事長由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不
能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百六十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第一百六十六條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百六十七條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。
第一百六十八條 監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案，保存期限為十年。
第一百六十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度第一百七十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。
第一百七十一條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前六個月結(jié)束之日起二個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結(jié)束之日起的一個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。
上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百七十二條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百七十三條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
公司利潤分配不超過累計可分配利潤的范圍。
第一百七十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的
25%。
第一百七十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后二個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第一百七十六條 公司交納所得稅后，按下列順序分配：
（一）彌補上一年度的虧損；
（二）提取法定公積金10%；
（三）提取任意公積金；
（四）支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
第一百七十七條 公司利潤分配政策如下：
（一）利潤分配的原則
公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的股利分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報和公司的長遠發(fā)展。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力，并堅持如下原則：
1、按法定順序分配的原則；
2、存在未彌補虧損，不得分配的原則；
3、公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則。
（二）利潤分配的程序
公司管理層、董事會應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案，并經(jīng)董事會審議通過后提請股東大會審議，由獨立董事及監(jiān)事會對提請股東大會審議的利潤分配政策預(yù)案進行審核并出具書面意見。
（三）利潤分配的形式
公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式、現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式，或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配股利，具備現(xiàn)金分紅條件的，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策。
（四）現(xiàn)金分紅的條件
1、公司該年度或半年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
2、公司累計可供分配利潤為正值；
3、審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；
4、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%。
（五）現(xiàn)金分紅的比例及時間
在符合公司利潤分配原則、滿足上述現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。
公司最近三年以現(xiàn)金的方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。每年具體的分紅比例由公司董事會結(jié)合公司的盈利情況、資金供給和需求情況，并經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議。
公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據(jù)具體情形確定。
（六）股票股利分配的條件
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以提出股票股利分配預(yù)案，并經(jīng)公司股東大會審議通過。股票股利分配可以單獨實施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時實施。采用股票股利進行利潤分配的，應(yīng)當具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。
（七）利潤分配的決策程序和機制
1、公司每年利潤分配預(yù)案由公司管理層、董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會批準。獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案獨立發(fā)表意見并公開披露。
2、注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否
定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當根據(jù)就低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
3、董事會審議利潤分配具體方案時，應(yīng)當認真研究和論證公司利潤分配的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議。利潤分配預(yù)案應(yīng)由出席股東大會的股東或股東代理人所持三分之二以上的表決權(quán)通過。
4、公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策過程中應(yīng)當充分考慮獨立董事和社會公眾股股東的意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。同時在召開股東大會時，公司應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。
5、董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。
6、公司應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定在年報、半年報中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況。如公司當年盈利且滿足現(xiàn)金分紅條件、但董事會未作出現(xiàn)金利潤分配方案的，董事會應(yīng)在年度報告中詳細說明未提出現(xiàn)金分紅的原因、未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。公司獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)對此發(fā)表明確意見。
7、監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預(yù)案，就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。
8、公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要確需調(diào)整或者變更利潤分配政策和股東分紅回報規(guī)劃的，應(yīng)當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百七十八條 公司在每年年度報告披露后舉行年度報告說明會，向投資者介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績、投資項目等各方面的情況，并將說明會的文字資料放置于公司網(wǎng)站供投資者查看。
第二節(jié) 內(nèi)部審計第一百七十九條 公司設(shè)立審計部，對公司財務(wù)管理、內(nèi)控制度建立和執(zhí)行情況進行內(nèi)部審計監(jiān)督。審計部對審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。
審計部的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。公司應(yīng)披露審計部負責人的學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、與實際控制人的關(guān)系等情況，并報深圳證券交易所備案。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第一百八十條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。
第一百八十一條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
第一百八十二條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百八十三條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
第一百八十四條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。
第十章 通知和公告第一節(jié) 通知
第一百八十五條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百八十六條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百八十七條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百八十八條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出或傳真方式進行。第一百八十九條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出或傳真方式進行。第一百九十條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名或蓋章，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司以傳真方式送出的，以對方書面確認為送達日期。第一百九十一條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公 告第一百九十二條 公司指定《中國證券報》、《證券時報》、深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊和互聯(lián)網(wǎng)站。
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第一百九十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百九十四條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。第一百九十五條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百九十六條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》、深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮網(wǎng)站上公告。
第一百九十七條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公
司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第一百九十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》、深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮網(wǎng)站上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。第一百九十九條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算第二百條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百零一條 公司有本章程第一百九十九條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第二百零二條 公司因本章程第一百九十九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
第二百零三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百零四條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》、深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮網(wǎng)站上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第二百零五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百零六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百零七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百零八條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
第二百零九條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十二章 修改章程第二百一十條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百一十一條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百一十二條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本章程。
第二百一十三條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章 附 則
第二百一十四條 釋 義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百一十五條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百一十六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在云南省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百一十七條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百一十八條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百一十九條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。
第二百二十條 本章程自發(fā)布之日起施行。
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